马光远：宝能深夜逼宫 王石败于傲慢与偏见

在万科控制权争夺中，一直保持神秘的宝能终于发难。在6月23日夜间发布公告明确反对万科发行股份购买资产预案，称在股东大会表决上将据此行使股东权利。随后，之前已经亮剑的华润跟随宝能，重申反对重组预案。

在公告中，宝能打破沉默以罕见的严厉语气指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

在前几天《万科控制权争夺，蚂蚁逼疯了大象》的文章中，我特别提醒千万不要小看姚振华这个人。

“究竟他要干什么，他在想什么，他的表情是什么，他要和谁结盟，谁也看不透，他的沉默，他的四平八稳的官方回应，隐隐透出真正的杀气，这显得王石全部亮出底牌，情绪和焦虑写在脸上，体现在行动上完全不同，这是迄今为止王石遇到的最可怕的对手。”

基于此，我认为有人分析宝能不会和华润联手反对预案太小看姚振华了。我在文章中说：“有人分析，宝能这么做，不利于自己退出，复牌后股价会暴跌。千万别低估了姚振华，千万别这么简单的想问题。”作为资本大鳄，姚振华出手之狠在这份公告里显露无疑。

华润在随后的公告中附和宝能的公告，称“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。”目前宝能华润合计持股超过了33%，两家联手反对，万科的重组方案提前破产。

戏到了这里，该出场的角儿终于都出场了。监管方深交所已经就重组事项向万科抛出了“七大问题”，刀刀见血，包括关联独董的合法性问题，土地作价的公允问题，发行定价问题。深交所的七个问题，也是所有投资者和资本市场最为关注的问题。由内部人控制的重组方案，在监管机构的追问下，已经破绽百出。关联人当独董，已经辞职的独董半年之久没有替换，更是反映出万科在公司治理层面的残缺，王石口口声声宣扬的万科的公司治理文化，成了纸糊的灯笼。

在姚振华的宝能终于亮剑之后，万科控制权争夺基本到了收官阶段。如我前面的文章所指出的：

“最后大家发现，这个事情之所以闹到这么大的动静，让中小股东不安，让大股东震怒，让野蛮人不开心，也让独立董事左右为难，根子其实在王石个人。王石“致命的自负”导致今天最困难的局面，在王石眼里什么都不是的姚振华这个蚂蚁，终于逼疯了王石这头大象，让其处处被动，让其不断露出人性中的破绽。”

在华润和宝能终于联手之后，控制权争夺的结局基本清楚了：

一、王石低头认错，宝能华润获得万科的控制权，改组董事会，给王石一个体面的安排。

二、王石出局，华润增持股份，深铁和万科合作，宝能安全退出，包括郁亮在内的管理层留任，万科的管理团队实质上保留。

三、王石退出，华润和宝能改组董事会，深铁退出，华润提新的重组方案，控制权实质上回归华润。

记住，一个人，不管你曾经如何，千万不要看不起任何一个人，不管他是不是个卖菜的。