马光远：王石的自负导致万科困难的局面

万科董事会在6月17日夜间发布董事会决议公告之后，曾经的第一大股东华润发表声明，不承认董事会决议的合法性。万科控制权争夺进入第二季，剧情跌宕，精彩纷呈。

华润方的理由是，在公司11名董事中，7票赞成，3票反对，1票弃权的情况下，赞成票数没有达到公司章程要求的三分之二以上的多数同意，因而董事会并未通过引进深铁的决议。而万科则认为，独立董事张利平由于“关联关系”主动回避，按照公司法和公司章程，张利平不参与投票，因而投票人数应该是10 名而不是11名，7票赞成，超过了三分之二。

感谢《公司法》，感谢华润，感谢张利平，感谢万科控制权争夺这出大戏的所有参与者，以及从来没有发声，但却是这个事件发起人的姚振华先生，在法律人士围绕“10”还是“11”，以及什么样的关系才算“关联关系”等分析公司法理和公司章程的精妙的时候，我深刻感受到中国有时真的是个法治国家。

中国《公司法》的产生，被视为中国市场经济进程中的一件大事，承认企业的独立法人人格，承认公司和企业不是政府的附庸，这无疑是一个巨大的历史进步。然而，自1994年《公司法》颁布以来，《公司法》被认为是中国实施的最不好的法律，股东及其他相关者的利益很难在《公司法》这里获得救济，《公司法》被视为摆设和花瓶。然而，万科控制权争夺进入第二季后，《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸显，对《公司法》的精妙应用和理解，在某种程度上直接决定万科控制权的归属以及处在焦虑中的王石的命运。

当然，万科控制权争夺，王石命运何去何从，这绝对是一道算术题或法律题可以涵盖的。如果这是一道算术题，那绝不是一道小学算术题，而是一道高数题和微积分。甚至，如果回到法律，你会发现万科的董事会里有好几个身份悬疑：海闻去年就提出辞职，至今没有替代的人选，独董长期空缺是否合法?张利平既然是黑石的高管，万科与黑石之间有利益关系，为什么张平利一直没有辞任独董?这样的一个董事会是不是一个合法的董事会，都可以在法律的细节上进行探讨。

当然，这个事件最好看的地方，就是迄今为止，除了王石在苦苦为自己的安慰努力，谁是深海，谁是朋友，谁是敌人，至今扑朔迷离。之前被认为是宝能同盟军的安邦，后来和万科互发艳电，眉来眼去;而被一直视为万科坚定支持者的华润，这次却冲冠一怒，为自己第一大股东地位的旁落而公开与王石反目。

最令人捉摸不透的是，发起这场战火的宝能的姚振华，却成了一个最神秘的一方。究竟他要干什么，他在想什么，他的表情是什么，他要和谁结盟，谁也看不透。他的沉默，他的四平八稳的官方回应，隐隐透出真正的杀气，这与王石全部亮出底牌、情绪和焦虑写在脸上、体现在行动上完全不同。他是迄今为止王石遇到的最可怕的对手。

究竟姚振华有难言之隐想全身而退，还是后面埋着更大的杀招，一切皆有可能。一个人能从养猪起家做到今天这个程度，你千万不能小看他。至于王石，则像《教父》中的大儿子托尼一样，教父教训他：“你不要让你的对手看出你在想什么!”王石，让所有的人都看到他在想什么。郁亮真的会一直捍卫王石?这个关键的剧情连郁亮自己都不敢断言。至于机构投资者和散户，则更是不好判断。

每个人都在等着对方出牌，每个人都在等自己利益最大化的结果。其实，剧情下一步的发展已经向着最有利于宝能和华润的方向发展。而万科的管理团队则需要继续去拜票。如果华润、宝能在股东大会联手，则深铁入主万科必然没戏。有人分析，宝能这么做，不利于自己退出，复牌后股价会暴跌。

千万别低估了姚振华，千万别这么简单地想问题。就好像万科的管理层信誓旦旦保护中小股东的利益，事实上万科的管理层最在乎自己的利益，什么大股东，什么中小股东，当和万科管理层的利益冲突时，这些利益算什么?利益是不能用算术来解答的，最起码不能用小学算术来解读。至于深圳市政府，也不能得罪了华润以及神秘的宝能。

最后大家发现，这个事情之所以闹到这么大的动静，让中小股东不安，让大股东震怒，让野蛮人不开心，也让独立董事左右为难，根子其实在王石个人。王石“致命的自负”导致了今天最困难的局面，在王石眼里什么都不是的姚振华这个蚂蚁，终于逼疯了王石这头大象，让其处处被动，让其不断露出人性中的破绽。

我相信，这出情节跌宕起伏的大戏，后面的情节仍然会非常好看，但在我看来，破解这个困局的答案其实各方都心知肚明。也许王石以一种体面的方式退出，对于任何一方都是皆大欢喜的结果：深铁进入，宝能退出，华润夺回第一股东的地位，万科仍然还是万科。